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奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 关于补充
发布时间:2021-11-24

  这场生死较量5名民警协警牺牲、11名群众遇难,本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月19日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》,对公司及子公司与厦门永年达科技有限公司(以下简称“永年达”)、奥途健康科技(天津)有限公司(以下简称“奥途健康”)、杭州勤谨网络科技有限公司(以下简称“杭州勤谨”)、厦门协动力供应链管理有限公司(以下简称“协动力”)、厦门奥佳华皕爱品牌营销有限公司(原名厦门诺磐科技有限公司,以下简称“奥佳华皕爱”)、宁波先叡投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波先叡”)2017年、2018年、2019年、2020年的关联交易及2021年预计的关联交易事项补充履行审议程序。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规及厦门证监局下发的《关于对公司及邹剑寒等人采取出具警示函措施的决定》按实质重于形式认定永年达、奥途健康、杭州勤谨、协动力、奥佳华皕爱、宁波先叡为公司关联方。

  本次关联交易关联董事邹剑寒先生、李五令先生已经对该议案回避表决,其余董事均表示同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。

  本次补充确认关联方暨关联交易属于公司董事会审批权限,不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经外部其他有关部门批准。

  公司及子公司以市场定价的方式与永年达、奥途健康、杭州勤谨、协动力、奥佳华皕爱、宁波先叡6家关联公司发生的股权转让、销售商品行为构成了关联交易,公司上述6家关联公司合计交易情况具体如下:

  (6)主营业务:家用电器研发;家用电器销售;家用电器零配件销售;电子产品销售;家具销售;电子元器件零售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);计算机软硬件及辅助设备零售;建筑材料销售;第一类医疗器械销售;企业管理咨询等。

  (7)股权结构:张浩持股比例为51.00%;张旭持股比例为49.00%。

  (8)财务数据(未经审计):2020年12月31日,总资产为人民币17,773.87万元,净资产为人民币512.35万元;2020年度,营业收入为人民币5,923.98万元,净利润为人民币-341.63万元。

  (2)住所:天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-208-05/06室

  (6)主营业务:技术开发;家用电器、家庭用品、日用家电设备、体育用品及器材、文化用品、五金产品、电器设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备及电子产品批发兼零售;家具零售。

  (6)主营业务:服务:网络技术、电子商务技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务;销售:家用电器,服装,服饰,鞋帽,箱包,日用百货,珠宝首饰,机械设备,摄影器材,五金交电,音响设备,装饰材料,建筑材料,包装材料,金属材料,橡胶制品,皮革制品,金属制品,玻璃制品,厨房用品,文化用品,体育用品,办公用品,针纺织品,化妆品,钢材,不锈钢制品,电子元器件,工艺美术品,计算机软硬件,眼镜(除角膜接触镜),通讯设备,机电设备(除专控)。

  (7)股权结构:厦门翊鸿达健康科技有限公司(为公司全资子公司)持股比例为51.00%,厦门永旭升贸易有限公司持股比例为49.00%,2021年8月杭州勤谨成为公司控股子公司。

  (8)财务数据(未经审计):2020年12月31日,总资产为人民币2,473.74万元,净资产为人民币-2,943.76万元;2020年度,营业收入为人民币7,494.25万元,净利润为人民币-3,292.63万元。

  (6)主营业务:供应链管理;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;五金产品批发;电气设备批发;金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);纺织品、针织品及原料批发;其他机械设备及电子产品批发;其他贸易经纪与代理;贸易代理;信息系统集成服务;软件开发;互联网销售;企业管理咨询;国际货运代理;国内货运代理;其他仓储业(不含需经许可审批的项目)等。

  (7)股权结构:杨建东持股比例为51.00%;饶红持股比例为49.00%。

  (8)财务数据(未经审计):2020年12月31日,总资产为人民币4,377.48万元,净资产为人民币-8.52万元;2020年度,营业收入为人民币5,075.53万元,净利润为人民币-8.52万元。

  (6)主营业务:实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  (7)股权结构:李红持股比例为90%;宁波新瞬企业管理咨询有限公司持股比例为10%。

  (8)财务数据(未经审计):2020年12月31日,总资产为人民币8,284.09万元,净资产为人民币2,628.90万元;2020年度,营业收入为人民币0.46万元,净利润为人民币-0.62万元。

  (6)主营业务:第三类医疗器械批发;第三类医疗器械零售;提供企业营销策划服务;其他机械设备及电子产品批发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;商务信息咨询;企业管理咨询;化妆品及卫生用品零售;互联网销售;第一类医疗器械批发;第一类医疗器械零售;第二类医疗器械零售;软件开发;通信设备零售;灯具、装饰物品批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;家用电子产品修理;日用电器修理;日用家电设备零售;电气设备批发;其他电子产品零售;家具零售;第二类医疗器械批发等。

  (7)股权结构:厦门康城健康家居产品有限公司(为公司全资子公司)持股比例为100.00%,2019年2月成为公司全资子公司。

  (8)财务数据(经审计):2020年12月31日,总资产为人民币8,113.92万元,净资产为人民币-897.41万元;2020年度,营业收入为人民币0万元,净利润为人民币-18.32万元。

  (一)深圳美蝶康智能科技有限公司(原名深圳佳健康科技有限公司,以下简称“深圳美蝶康”)

  (2)住所:深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道4168号众冠时代广场A座1906

  (6)主营业务:美容及保健器具、家具家私、电器具、家用电力器具专用配件、机器人及智能设备、训练健身器材、体育器材及配件、智能健康产品、睡眠硬件、智能穿戴设备、沙发、床、床垫、座垫、靠垫、服装、卫生用品(含个人护理用品)、卫浴洁具、五金配件、五金制品、电子洁具、厨房用品及其相关材料、低压电器配件、一类医疗器械的销售;计算机、软件及辅助设备的设计、研发、销售与技术咨询;科技信息咨询;信息技术咨询;经营进出口业务。货物或技术进出口。二类医疗器械的销售等。

  公司收购奥佳华皕爱所持深圳美蝶康100%股权,由交易双方协商收购价格,参考深圳美蝶康的实际注册资本及当时资产、业务经营情况。

  (1)公司以1,852.00万元人民币的价格收购奥佳华皕爱持有深圳美蝶康100%的股权(认缴注册资本1,000.00万元,实缴注册资本1,000.00万元);

  (2)奥佳华皕爱保证转让给公司的股权是奥佳华皕爱在深圳美蝶康的真实出资,是奥佳华皕爱合法拥有的股权,奥佳华皕爱具有完全的处分权。否则,由此引起的所有责任,由奥佳华皕爱承担。

  (6)主营业务:信息技术咨询服务;米、面制品及食用油类食品批发;酒、饮料及茶叶类散装食品批发;粮油类食品零售;糕点、面包类食品零售;酒、饮料及茶叶类预食品零售;互联网信息服务;软件开发;信息系统集成服务;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;家庭服务;专业化设计服务;企业管理咨询;社会经济咨询;果品批发;蔬菜批发;肉、禽、蛋批发;纺织品、针织品及原料批发;家用电器批发;化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;果品零售;肉、禽、蛋零售;水产品零售;纺织品及针织品零售;箱、包零售;日用家电设备零售;互联网销售;其他日用品出租;互联网接入及相关服务;其他互联网服务等。

  (7)股权结构:李彬持股比例为23.3649%;宁波先叡持股比例为4.3885%(稀释后),其他15名股东持股比例合计为72.2466%。

  公司以5,985.00万元价格转让所持好慷的6.65%股权给宁波先叡,转让价格以新一轮融资进入投资者的投资价格转让。

  (1)公司将所持有的好慷6.65%的股权以5,985.00万元人民币的价格转让给宁波先叡;

  (2)公司保证转让给宁波先叡的股权是公司在好慷的真实出资,是公司合法拥有的股权,公司具有完全的处分权。否则,由此引起的所有责任,由公司承担。

  (6)主营业务:技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;产品设计;软件开发;计算机系统服务;经济贸易咨询;承办展览展示活动;会议服务;基础软件服务;应用软件服务;数据处理;销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家具、针纺织品、文具用品、工艺品、家用电器、工艺品、服装、鞋帽、电子产品;物业管理;餐饮管理;销售食品;广播电视节目制作;互联网信息服务;工程勘察;工程设计等。

  (7)股权结构:永年达持股比例为51.00%;北京建云国际投资有限公司持股比例为22.50%;宁波梅山保税港区云享云投资合伙企业(有限合伙)持股比例为21.50%;华顿国际投资有限公司持股比例为5.00%。

  2020年4月,公司将其持有云享云51%的股权全部转让给永年达,交易价格参考公司收购云享云时的交易作价及收购后经营业绩情况,由双方协商确定

  (1)漳州蒙发利创新科技有限公司(公司全资子公司,以下简称“蒙发利创新”)将所持有的云享云51%的股权(认缴注册资本566.6667万元,实缴注册资本566.6667万元)以5,000.00万元人民币的价格转让给永年达;

  (2)蒙发利创新保证转让给永年达的股权是蒙发利创新在云享云的真实出资,是蒙发利创新合法拥有的股权,蒙发利创新具有完全的处分权。否则,由此引起的所有责任,由蒙发利创新承担。

  交易定价政策和依据以市场化为原则,双方在参考市场公允价格及第三方采购价格的情况下,确定交易价格。

  公司及子公司与关联方永年达、奥途健康、杭州勤谨、协动力、奥佳华皕爱、宁波先叡涉及的股权转让、销售商品行为暨关联交易定价政策和定价依据公允、合理,不存在损害公司和股东利益的情形,未对公司的经营成果构成不利影响,公司也未因此交易而对关联方形成依赖。

  公司将完善内部控制,进一步加强对关联交易相关规定的学习和理解,严格履行相应审议和披露程序,防范类似情况再次发生。

  公司独立董事对本次补充确认关联方暨关联交易事项进行了事前审查,我们认为:本次关联交易的交易方式和定价原则公允,未对公司的经营成果构成不利影响。我们同意将此事项提交公司董事会审议,同时,关联董事应履行回避表决程序。

  独立董事认为:公司本次补充审议的关联交易的交易方式和定价原则公允,未影响公司持续经营能力,未对公司的经营成果构成不利影响。董事会在补充审议关联交易议案时,关联董事在表决过程中已回避表决,召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此,我们一致同意公司上述关联交易事项。

  经核查,保荐机构认为:上述补充确认关联方及关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。上述交易金额占公司当年净资产的比例均不超过5%,对公司财务状况和经营成果的影响较小,且交易定价政策和定价依据公允,不存在损害公司和股东利益的情形,未对公司的独立性造成重大不利影响。保荐机构建议公司加强对关联交易相关规定的学习,进一步加强内部控制,严格履行关联交易审议和披露程序。

  5、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司补充确认关联方暨关联交易的核查意见。

  我们接受委托,对后附的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“奥佳华”)前期会计差错更正专项说明(以下简称“专项说明”)执行了合理保证的鉴证业务。

  奥佳华管理层的责任是根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》的相关规定编制专项说明,并确保其真实、准确、完整。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和执行鉴证工作,以对专项说明是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》的相关规定编制获取合理保证。在执行鉴证工作过程中,我们实施了包括询问、检查合同或协议及相关文件资料、检查会计记录以及重新计算等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

  我们认为,后附的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》的相规定编制,如实反映了奥佳华前期会计差错的更正情况。

  本报告仅供奥佳华为披露前期会计差错更正之目的使用,不得用作任何其他目的。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”)在复核前期财务数据过程中,经充分对照《企业会计准则》相关规定并复核校对财务数据,发现前期财务报表存在需更正的会计差错。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》的规定,公司对其作出如下调整:

  公司将销售商品发生的运输费用确认为合同履约成本,调整至营业成本科目中列示。公司2020年度合并报表财务数据调整如下:营业成本调增116,443,502.89元,销售费用调减116,443,502.89元。母公司2020年度报表财务数据调整如下:营业成本调增29,552,699.93元,销售费用调减29,552,699.93元。

  公司支付的工程款项最终流向公司控股股东控制的关联方厦门永年达科技有限公司,上述情形构成控股股东非经营性资金占用6,150.00万元。截至目前,上述款项已全部退回公司。公司2019年度合并报表财务数据调整如下:在建工程调减56,422,018.35元,其他流动资产调减5,077,981.65元,其他应收款调增61,500,000.00元。公司2020年度合并报表财务数据调整如下:在建工程调减9,174,311.93元,固定资产调减46,427,752.29元,其他流动资产调减5,077,981.65元,营业成本调减819,954.13元,递延所得税资产调减204,988.53元,未分配利润调增614,965.60元,其他应收款调增61,500,000.00元,所得税费用调增204,988.53元。

  公司2017年收购深圳美蝶康智能科技有限公司、2019年收购厦门奥佳华皕爱品牌营销有限公司为同一控制下企业合并。公司2017年度合并报表财务数据调整如下:商誉调减18,829,469.11元,未分配利润调减10,309,469.11元,资本公积调减8,520,000.00元。公司2018年度合并报表财务数据调整如下:商誉调减18,829,469.11元,未分配利润调减10,309,469.11元,资本公积调减8,520,000.00元。公司2019年度合并报表财务数据调整如下:商誉调减38,260,256.24元,无形资产调减16,490,956.04元,未分配利润调减30,611,212.28元,资本公积调减24,140,000.00元。公司2020年度合并报表财务数据调整如下:商誉调减19,430,787.13元,无形资产调减13,192,764.83元,未分配利润调减9,308,099.76元,资本公积调减24,140,000.00元,递延所得税资产调减824,547.80元,资产减值损失调减18,829,469.11元,管理费用调减3,298,191.21元,所得税费用调增824,547.80元。母公司2017年至2020年度报表财务数据调整如下:长期股权投资调减18,520,000.00元,资本公积调减18,520,000.00元。

  公司子公司漳州蒙发利实业有限公司2020年度少计提存货跌价准备。公司2020年度合并报表财务数据调整如下:资产减值损失调增3,618,962.27元,存货调减3,618,962.27元,递延所得税资产调增542,844.34元,所得税费用调减542,844.34元,未分配利润调减3,076,117.93元。

  公司子公司漳州蒙发利实业有限公司2020年度收到控股股东代垫材料款。公司2020年度合并报表财务数据调整如下:营业成本调增2,608,013.26元,资本公积调增2,608,013.26元,未分配利润调减2,608,013.26元。

  公司子公司奥佳华品牌营销有限公司2019年度少计提信用减值损失。公司2019年度合并报表财务数据调整如下:信用减值损失增加10,000,000.00元,应收账款减少10,000,000.00元,递延所得税资产增加2,500,000.00元,所得税费用减少2,500,000.00元,未分配利润减少7,500,000.00元。公司2020年度合并报表财务数据调整如下:信用减值损失增加10,000,000.00元,应收账款减少20,000,000.00元,递延所得税资产增加5,000,000.00元,所得税费用减少2,500,000.00元,未分配利润减少15,000,000.00元。

  本公司对上述前期会计差错影响进行了追溯重述,影响财务报表项目及金额如下:

  方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构“)作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“奥佳华”或“公司”)公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号--保荐业务》等有关规定,对奥佳华补充确认关联方暨关联交易的事项进行了审慎核查,核查具体情况如下:

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规及厦门证监局下发的《关于对公司及邹剑寒等人采取出具警示函措施的决定》按实质重于形式认定厦门永年达科技有限公司(以下简称“永年达”)、奥途健康科技(天津)有限公司(以下简称“奥途健康”)、杭州勤谨网络科技有限公司(以下简称“杭州勤谨”)、厦门协动力供应链管理有限公司(以下简称“协动力”)、厦门奥佳华皕爱品牌营销有限公司(原名厦门诺磐科技有限公司,以下简称“奥佳华皕爱”)、宁波先叡投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波先叡”)为公司关联方。

  公司于2021年11月19日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》,对公司及子公司与永年达、奥途健康、杭州勤谨、协动力、奥佳华皕爱、宁波先叡2017年、2018年、2019年、2020年的关联交易及2021年预计的关联交易事项补充履行审议程序。

  本次关联交易关联董事邹剑寒先生、李五令先生已经对该议案回避表决,其余董事均表示同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。

  本次补充确认关联方暨关联交易属于公司董事会审批权限,不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经外部其他有关部门批准。

  公司及子公司与永年达、奥途健康、杭州勤谨、协动力、奥佳华皕爱、宁波先叡6家关联公司发生的股权转让、销售商品行为构成了关联交易,上述关联交易情况具体如下:

  经营范围:家用电器研发;家用电器销售;家用电器零配件销售;电子产品销售;家用视听设备销售;五金产品零售;日用家电零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);日用品销售;家具销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;电子元器件批发;电子元器件零售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);计算机软硬件及辅助设备零售;建筑材料销售;第一类医疗器械销售;机械设备租赁;合成材料销售;橡胶制品销售;工程塑料及合成树脂销售;塑料制品销售;轴承销售;金属结构销售;日用口罩(非医用)销售;国内贸易代理;箱包销售;建筑用钢筋产品销售;五金产品批发;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  财务数据(未经审计):2020年12月31日,总资产为17,773.87万元,净资产为512.35万元;2020年度,营业收入为5,923.98万元,净利润为-341.63万元。

  经营范围:技术开发;家用电器、家庭用品、日用家电设备、体育用品及器材、文化用品、五金产品、电器设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备及电子产品批发兼零售;家具零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:服务:网络技术、电子商务技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务;销售:家用电器,服装,服饰,鞋帽,箱包,日用百货,珠宝首饰,机械设备,摄影器材,五金交电,音响设备,装饰材料,建筑材料,包装材料,金属材料,橡胶制品,皮革制品,金属制品,玻璃制品,厨房用品,文化用品,体育用品,办公用品,针纺织品,化妆品,钢材,不锈钢制品,电子元器件,工艺美术品,计算机软硬件,眼镜(除角膜接触镜),通讯设备,机电设备(除专控)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:厦门翊鸿达健康科技有限公司(公司全资子公司)持股比例为51.00%,厦门永旭升贸易有限公司持股比例为49.00%,2021年8月杭州勤谨成为公司控股子公司。

  财务数据(未经审计):2020年12月31日,总资产为2,473.74万元,净资产为-2,943.76万元;2020年度,营业收入为7,494.25万元,净利润为-3,292.63万元。

  经营范围:供应链管理;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;五金产品批发;电气设备批发;金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);纺织品、针织品及原料批发;其他机械设备及电子产品批发;其他贸易经纪与代理;贸易代理;信息系统集成服务;软件开发;互联网销售;企业管理咨询;国际货运代理;国内货运代理;其他仓储业(不含需经许可审批的项目)。

  财务数据(未经审计):2020年12月31日,总资产为4,377.48万元,净资产为-8.52万元;2020年度,营业收入为5,075.53万元,净利润为-8.52万元。

  经营范围:实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  股权结构:李红持股比例为90.00%;宁波新瞬企业管理咨询有限公司持股比例为10.00%。

  财务数据(未经审计):2020年12月31日,总资产为8,284.09万元,净资产为2,628.90万元;2020年度,营业收入为0.46万元,净利润为-0.62万元。

  (六)厦门奥佳华皕爱品牌营销有限公司(原名厦门美蝶康健康科技有限公司、厦门诺磐科技有限公司)

  经营范围:其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);第三类医疗器械批发;第三类医疗器械零售;提供企业营销策划服务;其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目);其他机械设备及电子产品批发;其他日用品零售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;商务信息咨询;企业总部管理;其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目);企业管理咨询;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目);互联网销售;其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);第一类医疗器械批发;第一类医疗器械零售;第二类医疗器械零售;软件开发;其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);通信设备零售;其他未列明居民服务业;其他未列明服务业(不含需经许可审批的项目);建筑物清洁服务;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);有害生物预防与治理;灯具、装饰物品批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;家用电子产品修理;日用电器修理;其他未列明日用产品修理业;其他办公设备维修;家用电器批发;其他家庭用品批发;日用家电设备零售;体育用品及器材零售(不含弩);其他文化用品批发;电气设备批发;其他文化用品零售;其他电子产品零售;家具零售;第二类医疗器械批发;提供机器、日用品、器具及设备的专业清洗、清扫、消毒服务;其他未列明清洁服务(不含须经行政审批许可的事项);体育用品及器材批发(不含弩)。

  股权结构:厦门康城健康家居产品有限公司(公司全资子公司)持股比例为100.00%,2019年2月成为公司全资子公司。

  财务数据(经审计):2020年12月31日,总资产为8,113.92万元,净资产为-897.41万元;2020年度,营业收入为0万元,净利润为-18.32万元。

  (一)深圳美蝶康智能科技有限公司(原名深圳佳健康科技有限公司,以下简称“深圳美蝶康”)

  住所:深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道4168号众冠时代广场A座1906

  经营范围:一般经营项目是:美容及保健器具、家具家私、电器具、家用电力器具专用配件、机器人及智能设备、训练健身器材、体育器材及配件、智能健康产品、睡眠硬件、智能穿戴设备、沙发、床、床垫、座垫、靠垫、服装、卫生用品(含个人护理用品)、卫浴洁具、五金配件、五金制品、电子洁具、厨房用品、电子按摩器材及其相关材料、低压电器配件、一类医疗器械的销售;计算机、软件及辅助设备的设计、研发、销售与技术咨询;科技信息咨询;信息技术咨询;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。货物或技术进出口。许可经营项目是:二类医疗器械的销售。

  2017年11月,公司收购奥佳华皕爱所持深圳美蝶康100%股权,由交易双方协商收购价格,参考深圳美蝶康的实际注册资本及当时资产、业务经营情况。

  (1)公司以1,852.00万元人民币的价格收购奥佳华皕爱持有深圳美蝶康100%的股权(认缴注册资本1,000.00万元,实缴注册资本1,000.00万元);

  (2)奥佳华皕爱保证转让给公司的股权是奥佳华皕爱在深圳美蝶康的真实出资,是奥佳华皕爱合法拥有的股权,奥佳华皕爱具有完全的处分权。否则,由此引起的所有责任,由奥佳华皕爱承担。

  经营范围:信息技术咨询服务;米、面制品及食用油类散装食品批发(不含冷藏冷冻食品);糕点、糖果及糖类散装食品批发(不含冷藏冷冻食品);酒、饮料及茶叶类散装食品批发(含冷藏冷冻食品);其他未列明预包装食品批发(不含冷藏冷冻食品);其他未列明散装食品批发(不含冷藏冷冻食品);粮油类预包装食品零售(不含冷藏冷冻食品);粮油类散装食品零售(不含冷藏冷冻食品);糕点、面包类预包装食品零售(不含冷藏冷冻食品);糕点、面包类散装食品零售(不含冷藏冷冻食品);酒、饮料及茶叶类预包装食品零售(不含冷藏冷冻食品);酒、饮料及茶叶类散装食品零售(不含冷藏冷冻食品);互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);其他未列明电信业务;软件开发;信息系统集成服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);其他未列明科技推广和应用服务业;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;其他家庭用品批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);家庭服务;其他未列明居民服务业;其他未列明服务业(不含需经许可审批的项目);其他未列明清洁服务(不含须经行政审批许可的事项);专业化设计服务;企业管理咨询;社会经济咨询(不含金融业务咨询);其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目);果品批发;蔬菜批发;肉、禽、蛋批发;纺织品、针织品及原料批发;家用电器批发;化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;果品零售;肉、禽、蛋零售;水产品零售;纺织品及针织品零售;箱、包零售;日用家电设备零售;互联网销售;其他日用品出租;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目)。

  股权结构:李彬持股比例为23.3649%;宁波先叡持股比例为4.3885%(稀释后),其他15名股东持股比例合计为72.2466%。

  2017年10月,公司以5,985.00万元价格转让所持好慷的6.65%股权给宁波先叡,转让价格以新一轮融资进入投资者的投资价格转让。

  (1)公司将所持有的好慷6.65%的股权(转让时好慷注册资本为1,113.7253万元)以5,985.00万元人民币的价格转让给宁波先叡;

  (2)公司保证转让给宁波先叡的股权是公司在好慷的真实出资,是公司合法拥有的股权,公司具有完全的处分权。否则,由此引起的所有责任,由公司承担。

  经营范围:技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;产品设计;软件开发;计算机系统服务;经济贸易咨询;承办展览展示活动;会议服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电动按摩设备、家具、针纺织品、文具用品、工艺品、家用电器、工艺品、服装、鞋帽、电子产品;物业管理;餐饮管理;销售食品;广播电视节目制作;互联网信息服务;工程勘察;工程设计。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、互联网信息服务、广播电视节目制作、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股权结构:永年达持股比例为51.00%;北京建云国际投资有限公司持股比例为22.50%;宁波梅山保税港区云享云投资合伙企业(有限合伙)持股比例为21.50%;华顿国际投资有限公司持股比例为5.00%。

  2020年4月,公司将其持有云享云51%的股权全部转让给永年达,交易价格参考公司收购云享云时的交易作价及收购后经营业绩情况,由双方协商确定。

  (1)漳州蒙发利创新科技有限公司(公司全资子公司,以下简称“蒙发利创新”)将所持有的云享云51%的股权(认缴注册资本566.6667万元,实缴注册资本566.6667万元)以5,000.00万元人民币的价格转让给永年达;

  (2)蒙发利创新保证转让给永年达的股权是蒙发利创新在云享云的真实出资,是蒙发利创新合法拥有的股权,蒙发利创新具有完全的处分权。否则,由此引起的所有责任,由蒙发利创新承担。

  交易定价政策和依据以市场化为原则,双方在参考市场公允价格及第三方采购价格的情况下,确定交易价格。

  公司及子公司与上述关联方的关联交易属于公司正常的业务活动,自2017年至2020年期间交易金额占公司当年净资产的比例均不超过5%,对公司财务状况和经营成果的影响程度较小,且交易定价公允,不存在损害公司和股东利益的情形,对公司的独立性没有不利影响。公司的主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  2021年11月19日,公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》。同意公司按实质重于形式认定永年达、奥途健康、杭州勤谨、协动力、奥佳华皕爱、宁波先叡为公司关联方,现对公司及子公司以市场定价的方式与永年达、奥途健康、杭州勤谨、协动力、奥佳华皕爱、宁波先叡6家关联公司2017年、2018年、2019年、2020年的关联交易及2021年预计的关联交易进行了补充确认,该等关联交易定价公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司独立董事对本次补充确认关联方暨关联交易事项进行了事前审查认为:本次关联交易的交易方式和定价原则公允,未对公司的经营成果构成不利影响。我们同意将此事项提交公司董事会审议,同时,关联董事应履行回避表决程序。

  独立董事认为:公司本次补充审议的关联交易的交易方式和定价原则公允,未影响公司持续经营能力,未对公司的经营成果构成不利影响。董事会在补充审议关联交易议案时,关联董事在表决过程中已回避表决,召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此,我们一致同意公司上述关联交易事项。

  2021年11月19日,公司召开第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》。公司监事会认为:本次补充关联交易定价公允,关联董事对该议案依法进行了回避表决,审议及决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,公司监事会全体监事同意公司补充确认上述关联方及关联交易。

  经核查,保荐机构认为:上述补充确认关联方及关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。上述交易金额占公司当年净资产的比例均不超过5%,对公司财务状况和经营成果的影响较小,且交易定价政策和定价依据公允,不存在损害公司和股东利益的情形,未对公司的独立性造成重大不利影响。保荐机构建议公司加强对关联交易相关规定的学习,进一步加强内部控制,严格履行关联交易审议和披露程序。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)就公司第五届董事会第十一次会议相关事项与我们进行了事前沟通,了解本次补充确认关联方暨关联交易事项的情况,根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们就上述事项发表事前认可意见如下:

  本次关联交易的交易方式和定价原则公允,未对公司的经营成果构成不利影响。我们同意将此事项提交公司董事会审议,同时,关联董事应履行回避表决程序。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》规定,作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们就公司于2021年11月19日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过的相关议案进行了认真审议,基于独立、客观判断的原则,发表独立意见如下:

  经核查,我们认为:公司本次补充审议的关联交易的交易方式和定价原则公允,未影响公司持续经营能力,未对公司的经营成果构成不利影响。董事会在补充审议关联交易议案时,关联董事在表决过程中已回避表决,召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此,我们一致同意公司上述关联交易事项。

  经核查,我们认为:公司本次对前期会计差错进行更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定,更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,独立董事一致同意本次会计差错更正事项。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次会议于2021年11月14日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2021年11月19日上午11:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场方式召开、表决,并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名,实到3名。本次会议由公司监事会主席杨青女士主持,会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》。

  公司监事会认为:本次补充关联交易定价公允,关联董事对该议案依法进行了回避表决,审议及决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,公司监事会全体监事同意公司补充确认上述关联方及关联交易。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

  公司监事会认为:公司本次对前期会计差错进行更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定,更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果,董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会同意本次会计差错更正事项。

  上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2021年11月14日发出。会议于2021年11月19日上午10:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以通讯的方式召开,并获全体董事确认。本次会议应到董事9名,实际出席本次会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持,会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  一、会议以7票同意,0票反对,2票回避,0票弃权审议通过了《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规及厦门证监局下发的《关于对公司及邹剑寒等人采取出具警示函措施的决定》按实质重于形式认定永年达、奥途健康、杭州勤谨、协动力、奥佳华皕爱、宁波先叡为公司关联方,现对公司及子公司以市场定价的方式与永年达、奥途健康、杭州勤谨、协动力、奥佳华皕爱、宁波先叡6家关联公司2017年、2018年、2019年、2020年的关联交易及2021年预计的关联交易进行了补充确认,该等关联交易定价公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

  关联董事邹剑寒先生、李五令先生回避表决,其他非关联董事均表示同意。独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的意见。

  二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

  本次对前期会计差错更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定,更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果,有利于提高公司财务信息质量。因此,董事会同意本次会计差错更正事项。

  上述议案具体内容、公司监事会、独立董事、保荐机构对本次董事会的相关议案发表的意见,详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网()。

  6、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司补充确认关联方暨关联交易的核查意见;

  7、立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司前期会计差错更正专项说明的专项报告。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。


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